Когда в твоём городе открывает набор учеников школа шпионов, разве можно заниматься чем-то другим? Так подумали одновременно кот Апельсин, Утка-Мандаринка, Белая Ворона, Павлин, Жираф и Тигр. Их педагогу Хамелеону Хамелеоновичу Незаметнову предстоит сделать из этих ярких личностей умельцев прятаться у всех на виду, вести себя тихо, уметь слушать и слышать. Как назло, в учебный процесс вмешивается таинственное дело, которое срочно нужно расследовать: кто-то хочет сорвать карнавал! Главный праздник в городе! Вот и работа для новобранцев школы шпионов!